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曹凤岐注册制平稳过渡期应做些什么

发布时间:2021-01-21 16:20:27 阅读: 来源:燃气阀厂家

曹凤岐:注册制平稳过渡期应做些什么

曹凤岐:注册制平稳过渡期应做些什么  注册制改革需要稳步推进。首先,应转变证监会职能;其次,推动交易所改制;第三,强化信息披露质量,建立追责机制;第四,强化公司治理和内控制度建设;第五,进一步完善发行审核的法律法规;第六,在场外交易市场直接实行注册制。  如果建立了全国性场外交易市场,可直接实行注册制发行和上市(也可称为注册板)。我们可通过“注册板”试点,探明股票发行的供求关系,逐步摸索推行注册制的现实途径。  我国新股发行体制改革应当以市场化改革为大方向,充分考虑市场接受度和承受力,基于现有经济、金融和生态环境,采取分步走方略,在两年内实现再融资核准权的下放,在三到四年内实现IPO核准权的下放。  ⊙曹凤岐   股票发审权下放是发行体制市场化改革的要求,推进股票发行注册制是一种历史趋势,是资本市场市场化程度提高的必然结果。我们现在的任务是,如何平稳地从审核制过渡到注册制。  推进注册制,要有配套的法律、制度建设,这是一个复杂的系统工程。从核准制过渡到注册制是一个制度变迁的过程,不可能一蹴而就。从我国股票发行审核制度的制度变迁来看,变迁方式主要以强制性变迁为主,同时由于受到路径依赖制约,遵循自上而下的渐进性制度变迁过程,模仿性制度变迁因素占主要地位。我国股票发行审核制度应选择一条渐进性变迁路径,由核准制逐步过渡到注册制。  注册制改革需要稳步推进  首先,应转变证监会职能。证监会的职能是监督管理上市公司合法经营,维护资本市场秩序,打击和惩罚各种违法行为,保护投资者合法权益,进而保障资本市场健康运行。但是,多年来证监会把主要精力放在对新股发行的审批上,而且对拟发行公司未来是否有持续盈利作为判断公司可否发行和上市的标准。但实践表明,通过筛选的公司很难在经营中展现持续盈利能力,业绩下滑的公司占有相当高的比重。  要从核准制过渡到注册制,首先要做到监审分开。企业发行股票和上市首先由证券交易所来审,在证券交易所初审后,再上报证监会审查,证监会对拟发行公司不作价值判断,主要审查是否合规,信息披露是否真实,这样才能逐步从投资价值的实质审核向信息披露的形式审查过渡,推动核准制向注册制过渡。  无论是成熟市场还是新兴加转轨市场,证券期货监管机构的性质或定位都是围绕“监管”展开的。考虑到我国证券期货监管机构的特点以及国情因素,应在政府行政框架内,给予证监会有别于一般行政机关的“法定特设”机构定位,使其成为国务院领导下依法设立、监管特定市场、服务特定人群、充分体现市场化监管要求的特殊专业机构。对证监会进行更接近市场的特殊管理,增强其在人员编制和经费预算等方面的灵活性,根据市场变化,及时调整人力、物力投入,行使证券市场监督管理职责,不断增强其权威性、专业性、独立性和公正性,提升监管效率和水平。  其次,推动交易所改制。证券交易所作为证券市场中的交易平台和枢纽,以及一线监管上市公司的自律组织,具有重要战略地位。在全球交易所并购和公司制改革的大背景下,我国证券交易所有必要顺应潮流,以强化自律地位和改善市场效率为目标,积极进行改制,不断加强其独立性,进一步明晰权责。  目前,证券交易所实质上是政府机构的延伸,交易所直属于证监会。在现行体制下,如果发审权下放到交易所容易造成证监会“自我监管”的无效性。只有通过改制,才能强化交易所的自律地位,使其可通过制定适合自身需求的上市和退市规则,行使发审权,对申报资料的齐备性、上市公司信息披露等事项独立行使审核权。交易所改制还有利于改善交易所的竞争环境,促使交易所提升服务质量,不断降低成本,改善治理结构,提高市场效率,实现资源优化配置。  第三,强化信息披露质量,建立追责机制。推行注册制的关键就是拟上市公司和中介机构要做好充分的准备,但目前他们尚未准备好。通过落实发行人和中介机构的主体责任,推动各方归位尽责,强化信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性,提升发行人信息披露质量,抑制虚假信息、包装上市,全面揭示可能存在的风险和可能影响投资人决策的信息。对于造假机构,应建立投诉、问责和索赔机制,加大处罚力度,通过吊销营业执照、市场禁入等措施加以震慑。  第四,强化公司治理和内控制度建设。为提高拟上市公司透明度,加强对公众投资者的保护,应强化发行人在健全公司治理及内控方面的监管。考虑引入独立第三方对拟上市公司的公司治理进行风险评析,为投资者在新股认购时提供参考,推进发行人内部控制规范体系建设,强化资本约束、市场约束和诚信约束,并通过加大监管力度,督促拟上市公司不断提高治理水平。完善上市公司的分红制度、退市制度等。  第五,进一步完善发行审核的法律法规。目前我国发行审核制度所依据的法律规范主要是《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》,以及证券监管部门公布的相关准则和指导意见等,没有形成系统的保荐法律法规体系,很多规定还存在漏洞甚至空白,在对违法责任处罚方面,侧重于行政处罚,缺乏相应的民事和刑事处罚。我国证券市场的法律、会计、资产评估等制度尚未完全成熟,投资者对审核机构的审核结果抱有较强的依赖心理,使得我国股票发行审核制度改革难以迈出实质性步伐,当下采取的保荐制符合当前经济发展需要。但随着我国的股市的规模和发展日益成熟,保荐制仍然存在效率低下,不利于市场资源有效合理配置等弊端,且当前的保荐制沿袭了审批制下政府垄断发行决定权的监管方式,并没有做出实质改变。相比而言,注册制倾向于把股票发行的决定权交给市场主体,由投资者自行判断股票的投资价值,责任“买者自负”,政府职责是做好市场秩序的维护,强调信息公开和事后违规惩处,减轻了主管机关的负担,促使投资者提高投资判断力,减少对政府的依赖,应是我国证券发行审核制度的改革方向。另外现行《证券法》我国股票发行实行“核准制”,至少应修改为逐步实行“注册制”。  第六,在场外交易市场直接实行注册制。目前,在已经开设的A股主板、中小板和创业板市场近期实行注册制的条件还不成熟。国务院发布的《服务业发展“十二五”规划》明确指出,大力发展资本市场,完善多层次资本市场体系,推进建立全国性场外交易市场。  目前,中国股票场外交易市场还不完善,从股权交易角度看,我国的场外股权交易市场应包括新三板市场,各地股权交易平台(中心)等,还准备建立全国性场外交易市场(称为四板市场)。如果建立了全国性场外交易市场,建议由证券业协会主管,直接实行注册制发行和上市(也可称为注册板).  我们可通过“注册板”试点,探明股票发行的供求关系,逐步摸索推行注册制的现实途径。决策层及相关负责部门要通过各种宣传途径,将“注册板”的具体规则向市场表达清楚,对“注册板”的投融资风险做出提示与强调。参考注册制,设计“注册板”的信息披露内容,将股票的发行权交给市场。注册制的核心在于完全的、严格的信息披露制度,只有融资方将自己的一切相关信息准确真实披露,才能使投资者做出合理的价值判断与投资选择,并充分认识到其中风险,做到责任“买者自负”。注册制信息披露的关注点是投资者之间的“公平、公正与平等”,披露内容不仅包括财务信息,还包括行业分析、企业管理等方面。所以,“注册板”的设计应以信息披露为核心,成立专门的“注册板”审核小组,由律师、会计师、分析师以及公司所在行业的行业专家组成,分工审查各领域公司提交的申请报告。其次,在“注册板”开设初期,可适当设置“注册板”的投资者进入门槛,控制试点风险,给市场逐步了解、学习和适应的空间。还可以考虑设立投资者风险基金,由政府、发行企业和投资者共同募集而成,防范“注册板”系统性风险,适当补偿投资损失。  明确具体改革路径  《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见》涉及的改革措施大多集中在技术层面,对于新股发行体制整体架构和职能配置关注不足。我国新股发行体制改革应当以市场化改革为大方向,充分考虑市场接受度和承受力,基于现有经济、金融和生态环境,采取分步走方略,在两年内实现再融资核准权的下放,在三到四年内实现IPO核准权的下放。  首先,两年内实现由证券交易所行使再融资核准权。再融资的发行主体是已上市公司,公众对其较为熟悉,相对风险较小。发审权下放是发行体制改革中的重要思路,初期可考虑将再融资审核权下放到交易所,因为主板公司更为成熟稳定,信息披露的质量更高,对其再融资审核权下放可以先行先试。另外,也可积极尝试“储架发行”、“存量发售”等工具性制度,为IPO发审权下放打好基础。  其次,三到四年内实现将IPO核准权下放到证券交易所。鉴于证券交易所可覆盖发行审核大部分内容,可考虑建立拟发行企业与交易所的预沟通机制,发挥交易所身处一线的监管优势和利益驱动,为发审权的顺利平移奠定基础,时间表可设定为3-4年。届时,再融资核准权已交由交易所行使了一段时间,各方面的尝试和探索已基本完成,IPO发审权的下放可谓水到渠成。另外,应打破原有主要依据发行规模选择上市地的规定,从审核效率和服务质量等方面引入交易所间的竞争。  具体的改革措施以进一步减少行政干预为宗旨,以健全股票发行与上市制度为基础,减少定价中的非市场因素,促进发行节奏市场化,实现一级市场和二级市场的合理衔接、均衡发展,切实保护投资者合法权益。  一是强化信息披露质量,建立追责机制。通过落实发行人和中介机构的主体责任,推动各方归位尽责,强化信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性,提升发行人信息披露质量,抑制虚假信息、包装上市,全面揭示可能存在的风险和可能影响投资人决策的信息。对于造假机构,应建立投诉、问责和索赔机制,加大处罚力度,通过吊销营业执照、市场禁入等措施加以震慑。  二是淡化对持续盈利能力的价值判断。对持续盈利能力的判断一直是我国新股发行审核的重点,但实践表明,通过筛选的公司很难在经营中展现持续盈利能力,业绩下滑的公司占有相当高的比重。未来,应逐步将注意力由对持续盈利能力的实质审查,转移到对信息披露的形式审查上来,有助于降低事前审核门槛,使投资者更加谨慎地甄别、评估拟上市公司。  三是改革询价制度,完善定价约束机制。应提高发行定价的市场化程度,以充分信息披露和风险提示为前提,通过发行人和投资者的博弈确定发行价格,逐步减少非市场化的影响因素。在询价对象引入个人投资者的同时,进一步加强对机构投资者的报价监管,制定问责制度,与信用评价机制挂钩。对询价过程中,多次出现非理性报价和其他不当行为的机构,应降低信用评级,提高询价对象整体报价水平。  四是强化公司治理和内控制度建设。为提高拟上市公司透明度,加强对公众投资者的保护,应强化发行人在健全公司治理及内控方面的监管。考虑引入独立第三方对拟上市公司的公司治理进行风险评析,为投资者在新股认购时提供参考,推进发行人内部控制规范体系建设,强化资本约束、市场约束和诚信约束,并通过加大监管力度,督促拟上市公司不断提高治理水平。  五是进一步推动发审委制度的改革。目前,发审委的运行、发审委委员的监督及制约机制等方面均存在问题,表现在权责不匹配、责任标准模糊、问责方式单一等方面。为进一步避免发审委和中介机构之间的潜在利益冲突,提高其中立性,可考虑增加与市场利益关联较小的专家学者。对于来自市场中介机构的委员则明确规定在一定期限内不得从事相关服务,减少由于职务身份而导致的潜在利益冲突,完善和细化委员的问责机制,并切实落实处罚措施。  发审委与证监会初审职能存在重叠,如果从对公司质量的实质性判断,转变为对信息披露完整性和真实性的合规审查,可考虑将发审委转变成专就信息披露范围内的重大疑难事项进行审查的机构,不断强化信息披露,淡化价值判断,明确发审委的审核权以合规审核为基础,侧重于信息披露是否真实、完整等合规条件的审查。  配套制度应该到位  发行体制改革是一项系统工程,除发审环节本身外,建立健全相应的配套改革措施,也是重要条件。完善的司法惩戒体系(如集团诉讼),机构投资者有效发挥作用,SEC等机构有效行使监管职能,是美国市场推行“注册制”的制度基础。目前,我国证券监管机构还存在独立性和权威性不足等问题,为避免权力下放的冲击,必须加强配套措施建设,通过厘清监管定位、增加违规成本、强化市场约束等将可能带来的风险降至最低。  首先,加快多层次资本市场体系建设。通过建立健全多层次资本市场,分流一部分企业到新三板市场或场外市场挂牌交易,通过不同市场匹配不同阶段企业的上市融资需求,并建立和完善配套的转板制度。  对于资金需求方来说,不同发展阶段、不同规模、不同风险状况企业的融资需求不尽相同。从场外市场到创业板市场、主板市场,入市标准逐步严格,企业素质阶梯式上升,提供有效的市场筛选机制。下一级市场的企业经过培育,将会脱颖而出,进入上一级市场交易。对于长期经营不善,已不符合挂牌标准的企业,则退到下一级市场。优胜劣汰机制,可保证挂牌公司质量与其所在市场标准相对应,推动上市公司经营管理水平的改善和质量的不断提高。  其次,建立集团诉讼制度。市场对投资者保护力度的大小,决定了投资者对市场的信心。尽管监管机构可通过行政和刑事手段威慑惩戒违法者,但监管资源有限,且在民事责任追究方面的不足,投资者往往难以挽回损失。集团诉讼制度是较为实际的保护投资者利益的做法,为小额投资者提供诉讼实现手段。  第三,大力发展机构投资者。询价制需在新股定价过程中,充分反映投资者对新股的估价和需求信息,使定价更加准确。事实证明,我国新股发行定价制度从最初的固定市盈率演变至询价制,不仅提高了定价效率,更促进了资源的优化配置。大力发展机构投资者,发挥其在专业能力、投资策略、风险管理和资金等方面的优势,有利于完善我国资本市场运行机制,促进市场健康发展。  第四,加强法制建设,完善司法惩戒制度。资本市场必须以法制为基础,依靠法律规范运作流程及各参与主体的行为。在新的历史时期,证券市场的发展对法制建设提出了新的要求,为顺应市场化改革方向,实现新的战略目标,应适时对《证券法》进行修订,进一步放松对市场的管制。通过完善法律制度,健全法律体系,实现有法可依,健全司法惩戒制度,提高违规成本,保护投资者合法权益。  第五,辅以其他配套制度与措施。例如健全分红制度,退市制度等。

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